Implantation en Espagne : Établir une filiale (Setting-up a subsidiary in Spain)
Publié le :
10/09/2015
10
septembre
sept.
09
2015
La création d’une filiale en Espagne suppose la création d’une entité indépendante dotée d’une personnalité juridique propre.I- Introduction
La création d’une filiale en Espagne suppose la création d’une entité indépendante dotée d’une personnalité juridique propre. Malgré le fait qu’elle ait été constituée par le capital apporté par sa société mère étrangère et qu’elle soit directement contrôlée par cette dernière, la filiale est un sujet juridique indépendant. En d’autres termes, la filiale est une entité distincte de sa société mère et qui est considérée comme résidente en Espagne avec toutes les conséquences que cela implique, se trouvant alors soumise à la réglementation locale. Elle est de ce fait assujettie à l’Impôt sur les sociétés espagnol et est tenue de respecter les obligations comptables et fiscales en vigueur, ainsi que de présenter ses comptes annuels et autres actes sociétaires sujets à inscription dans le Registre du Commerce.
Il convient de souligner, en tant qu’aspects importants de la relation société mère-filiale que :
(a) la responsabilité de la société mère étrangère vis-à-vis de sa filiale espagnole est limitée au montant des apports de capital réalisés ;
(b) la filiale espagnole peut fiscalement déduire une série de dépenses tels que les paiements au titre d’intérêts pour des brevets ou redevances, effectués en faveur de sa société mère ;
(c) de plus, le rapatriement des dividendes de la filiale espagnole vers sa société mère étrangère sera généralement exempt de toute taxation en Espagne, si certaines conditions sont remplies (investisseur UE, pourcentage minimum de participation, maintien de l’investissement, etc.).
II- Principaux types de sociétés en Espagne: société limitée et société anonyme
Les deux principales formes juridiques que peut adopter une filiale en Espagne sont la société à responsabilité limitée (“S.L.”) et la société anonyme (“S.A.”). Ces deux formes présentent une série de différences qu’il convient de souligner:
S.L.
S.A.
Capital social minimum
3.000 €
60.000 €
Versement au moment de la constitution
Versement total
Versement minimal de 25%, plus la prime à l’émission le cas échéant
Actions/participations
Ne sont pas des valeurs mobilières
Sont des valeurs mobilières
Apports en nature au capital social
Le rapport d’un expert indépendant n’est pas requis mais les associés répondent solidairement de l’authenticité et de la valeur des apports en nature
Le rapport d’un expert indépendant sur les apports en nature est requis
Régime de transmission actions/participations
Société fermée: les participations ne peuvent pas se transmettre librement (sauf dans le cas de transmissions entre associés, ascendants, descendants, sociétés du même groupe, etc.). Droit d’acquisition préférentiel en faveur des associés et de la société.
Société ouverte: en principe les actions sont librement transmissibles, sauf disposition statutaire contraire.
Modifications statutaires
Le rapport des administrateurs n’est pas requis
Le rapport des administrateurs ou, le cas échéant, celui des actionnaires qui proposent la modification, est requis
Durée des fonctions des administrateurs
Les fonctions peuvent avoir une durée indéfinie.
Maximum de 6 ans, rééligibles pour des périodes de même durée.
Nombre minimal/maximal de membres du Conseil d’Administration
Numéro minimal: 3
Numéro maximal: 12
Numéro minimal: 3
Pas de limite maximale
III- Démarches ordinaires en vue de la création d’une filiale
Afin de créer une filiale en Espagne (aussi bien sous forme de S.A que de S.L), une série de démarches ordinaires doit être réalisée. Ces démarches peuvent généralement se réaliser sur 6 ou 7 semaines et sont principalement les suivantes :
- Obtention du Numéro d’Identification Fiscale (“NIF”) de l’investisseur étranger.
- Demande du certificat d’appellation de la filiale espagnole au Registre du Commerce Central (validité de 6 mois).
- Ouverture d’un compte bancaire au nom de la filiale espagnole et versement du capital social. L’entité bancaire remettra une attestation de versement.
- Demande du NIF provisoire de la filiale espagnole.
- Signature de l’acte public de constitution de la filiale espagnole chez le Notaire, incluant, entre autres, l’attestation bancaire, le certificat d’appellation, les statuts sociaux, l’identification des administrateurs, etc.
- Présentation du modèle D1-A de déclaration d’investissement étranger au Registre de la Direction Générale de Commerce et d’Investissements du Ministère de l’Économie et de la Concurrence.
- Paiement de l’Impôt des Transmissions Patrimoniales et Actes Juridiques Documentés.
- Demande d’inscription de l’acte de constitution au Registre de Commerce (délai général de 15 jours pour la qualification et inscription).
- Obtention du NIF définitif de la filiale espagnole.
- Accomplissement des démarches de recensement à des fins fiscales et de travail (assujettissement à l’Impôt des Activités Économiques, TVA, cotisation à la Sécurité Sociale, etc.)
Pour plus d’information sur ce qui précède ou pour bénéficier de l’assistance nécessaire à l’accomplissement des démarches requises pour créer une filiale espagnole, n’hésitez pas à contacter Mariscal Abogados, ses conseillers légaux en Espagne.
L'auteur de l'article:José María Mesa
Mariscal Abogados, Avocats francophones en Espagne, Cabinet membre d'Eurojuris Espagne
mail@mariscal-abogados.com
http://www.mariscal-abogados.eu/implantation-en-espagne-etablir-une-filiale/
Cet article n'engage que son auteur.
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