Réticence dolosive sur la situation financière de la société cédée : aucune obligation de se renseigner à la charge du cessionnaire professionnel
Publié le :
17/10/2024
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2024
Résumé :
Cour de Cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n°23-10.183Suite à une cession de parts sociales, le cessionnaire assigne le cédant en annulation de la cession au motif que le cédant aurait commis à son égard une réticence dolosive.
Le cessionnaire reproche au cédant de ne pas l’avoir informé sur le passif de la Société dont il projetait l’acquisition notamment concernant les dettes, les contrats en cours et un prêt bancaire.
Le cessionnaire fonde, par conséquent, sa demande sur le motif du dol, invoquant ainsi le fait que s’il avait eu connaissance de ces éléments, il n’aurait pas poursuivi l’acquisition de la Société ou à tout le moins pas dans les mêmes conditions.
La défense du cédant se base essentiellement sur la qualité du cessionnaire, indiquant qu’il avait déjà été gérant de société, et que compte tenu du fait qu’il prenait le contrôle de la société, il avait une obligation renforcée de se renseigner sur la situation financière de la Société.
La Cour d’Appel de Douai a suivi cette argumentation et a ainsi rejeté la demande d’annulation de la cession.
Le Cessionnaire forme alors un pouvoir sur le fondement des articles 1137 et 1139 du Code Civil : le dol.
La Cour de Cassation casse et annule l’arrêt de la Cour d’Appel de Douai, en précisant que le dol rend toujours la faute excusable, peu importe la qualité du cessionnaire.
Cet arrêt qui vient confirmer un principe de droit bien établi : le dol rend l’erreur toujours excusable. Pour rappel, l’article 1139 du Code civil prévoit la nullité des actes conclus lorsque l’erreur résulte d’un dol.
Il est à noter que l’arrêt ne fait cependant aucune précision sur les dispositions contractuelles qui auraient été fixées dans le cadre de la cession, et qui auraient pu encadrer / sécuriser certaines déclarations ou communications d’éléments.
En tout état de cause, cela implique, qu’en matière de cession de société, nous devons considérer que le fait que le cessionnaire soit déjà associé, sachant dans le domaine, etc… n’exclut pas la notion de dol.
Par le passé la Cour d’Appel de Paris avait pourtant écarté la réticence dolosive lorsque le cessionnaire était spécialisé dans la reprise de sociétés ou dans le conseil de gestion et en investissement, en précisant que dans ces hypothèses le cessionnaire était à même d’apprécier la pertinence des documents comptables transmis avant la cession et de demander d’autres informations (CA PARIS 18/05/2010 n°09-638 – CA PARIS 21/06/2011 n°10/06/181)
Il est indéniable que la prudence est de rigueur en cas de cession de parts de société. Le simple fait de considérer que le cessionnaire est sachant, expérimenté ou même déjà associé de la société ne suffit pas (plus) à protéger le cédant de la réticence dolosive.
Ce qu’il faut retenir :
La réticence dolosive peut être retenue en matière de cession de société, y compris lorsque le cessionnaire a une expérience dans la gestion de société. La prudence est de mise en tant que cédant !
Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
Blandine RAGEOT
Responsable
ORVA-VACCARO & ASSOCIES - TOURS, ORVA-VACCARO & ASSOCIES - PARIS
Paris (75)
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