Révoquer un dirigeant en SAS : règles statutaires et engagements personnels extra-statutaires des associés
Publié le :
26/07/2025
26
juillet
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07
2025
Cass. com., 9 juillet 2025, n°24-10.428 et n°23-21.160
La Cour de cassation a clarifié avec pédagogie dans deux arrêts les limites et articulations entre dispositions statutaires et engagements extra-statutaires en matière de révocation des dirigeants dans les SAS.Dans les SAS, les statuts ne se contournent pas – mais les associés peuvent prendre des engagements additionnels hors statuts et hors décision d’assemblée générale.
1. Révocation ad nutum : quand les statuts l’emportent sur tout le reste
Dans l’affaire n°24-10.428, M. L.-V. avait été nommé directeur général de la société Ile-de-France démolition par une assemblée générale mixte du 2 octobre 2019. Cette assemblée avait adopté, à l’unanimité, une annexe précisant les conditions particulières et restrictives de révocation du directeur général, divergeant explicitement des statuts initiaux prévoyant une révocation « ad nutum » ( ou révocation sans motif).
Le 26 juin 2020, la société Newco Green Holding, agissant en qualité de présidente de la société Ile-de-France démolition, avait révoqué M. L.-V. sans invoquer de motif précis. Ce dernier a contesté sa révocation devant les tribunaux, réclamant des indemnités pour révocation sans juste motif en se fondant sur l’annexe adoptée par l’assemblée générale.
La Cour d’appel de Paris lui a donné d’abord raison, considérant que l’annexe, bien qu’extra-statutaire, avait valeur contraignante en raison de son adoption unanime.
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Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
VIBERT Olivier
Avocat Associé
KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
Historique
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