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Fusions transfrontalières de sociétés de capitaux

Publié le : 25/09/2008 25 septembre sept. 09 2008

Voici un aperçu rapide sur la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire.

Fusions de sociétés: adaptation au droit communautaireLa loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 (JO du 4 juillet 2008, p. 10705) portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire (dite « DDAC ») était attendue car parmi ses dispositions figurent celles se rapportant à la transposition de la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 relatives aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux.

L’adaptation du droit français des sociétés au droit communautaire a été réalisée dans cinq domaines distincts.

Outre les dispositions relatives aux fusions transfrontalières (1), la loi n° 2008-649 comporte des mesures de simplification des fusions et scissions de sociétés commerciales (2), quelques précisions concernant la société européenne (3) ainsi que des dispositions permettant d’une part, l’introduction en droit français de la société coopérative européenne (SEC) instituée par le règlement n° 1435/2003 du 22 juillet 2003 (4) et d’autre part, la transposition de la directive 2006/46/CE du 14 juin 2006 qui accroît encore la transparence des pratiques du gouvernement d’entreprise (5).

Dans l’obligation de transposer tant le volet droit des sociétés que le volet droit social de la directive n° 2005/56/CE, la loi n° 2008-649 a introduit, dans le code de commerce, une nouvelle section propre aux fusions transfrontalières composée des articles L. 236-25 à L. 236-32 et, dans le code du travail, un nouveau titre relatif à la participation des salariés dans la société issue de la fusion comportant les articles L. 2371-1 à L. 2375-1.

Les dispositions particulières au droit des sociétés transposées par les articles 1 et 2 de la loi n° 2008-649 sont complétées par le régime français des fusions internes.





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