Limites à la nullité des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire
Publié le :
05/10/2012
05
octobre
oct.
10
2012
La nullité d'un acte modifiant les statuts d'une société commerciale ne peut résulter que d'une disposition expresse du livre deuxième du code de commerce ou des lois qui régissent les nullités des contrats.
Sociétés commercialesCour de cassation, Chambre commerciale, 30 mai 2012, pourvoi numéro 11-16272
Deux personnes sont associées à hauteur respective de 51% et 49% d'une société commerciale.
L'associé minoritaire sollicite l'annulation de plusieurs décisions relatives à une opération de coût d'accordéon ou la diminution à zéro du capital social immédiatement suivi par une augmentation de capital.
Les statuts de cette société prévoyaient que les décisions collectives extraordinaires devaient être adoptées à la majorité des trois quart. Les décisions querellées et notamment les premières qui décidaient de la mise en place d'une opération de coups d'accordéon n'ont été prises que par le seul associé majoritaire qui ne disposait donc que de 51% des parts sociales.
L'associé minoritaire estimait que les décisions ont été prises sans être adoptées dans les conditions fixées par les statuts.
La Cour d'appel fait droit aux demandes de l'associé minoritaire et annule les délibérations contestées.
La Cour de cassation est saisie. Le débat devant la cour de cassation porte sur la sanction du non respect des règles de majorité. L'associé majoritaire juge que l'éventuelle violation des règles de majorité fixées par les statuts n'emportait pas la nullité des décisions.
La Cour de cassation suit le raisonnement de l'associé majoritaire. Elle rappelle en effet que les causes de nullité d'un acte modifiant les statuts doivent résulter d'une disposition expresse du livre deuxième du code de commerce ou des lois qui régissent la nullité des contrats.
La Cour de cassation juge ensuite que le non respect de règles statutaires de majorité contrevenait aux statuts mais non à une disposition expresse du code de commerce ou des nullités contractuelles.
La Cour d'appel ne pouvait donc comme elle l'a fait annuler les dispositions prises en assemblée. L'actionnaire minoritaire devait éventuellement agir sur le terrain de la responsabilité mais il ne pouvait solliciter la nullité des délibérations.
Le souci de limiter les causes de nullité des délibérations d'assemblée aux seules nullités visées par des textes spécifiques doit être encouragée. Un trop grand nombre de nullité rendrait trop précaire les décisions d'assemblée.
Cet article n'engage que son auteur.
Crédit photo : © KonstantinosKokkinis - Fotolia.com
Auteur
VIBERT Olivier
Avocat Associé
KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
Historique
-
Limites à la nullité des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire
Publié le : 05/10/2012 05 octobre oct. 10 2012
La nullité d'un acte modifiant les statuts d'une société commerciale ne peut résulter que d'une disposition expresse du livre deuxième du code de commerce ou...
-
La procédure d'injonction de payer
Publié le : 05/10/2012 05 octobre oct. 10 2012Particuliers / Patrimoine / Gestion
La procédure d’injonction de payer est une procédure rapide de recouvrement d’une créance ou d’une somme d’argent due par un débiteur lorsque toute tentative... -
Recours contre un permis de construire et contrôle de la légalité des travaux d'accès
Publié le : 04/10/2012 04 octobre oct. 10 2012Collectivités / Urbanisme / Permis de construire/ Documents d'urbanisme
Le juge saisi d'un recours contre un permis de construire peut-il contrôler la légalité des travaux d'accès? Oui.Contrôle par le juge de la légalité des trav... -
Application des nouvelles règles sanctionnant l’irrégularité d’un compte de campagne
Publié le : 03/10/2012 03 octobre oct. 10 2012Collectivités / Environnement / Principes généraux
Le Conseil d’Etat a précisé cet été le mode d’emploi de l’obligation de recourir à un mandataire pour les dépenses effectuées dans le cadre d’une campagne él... -
Le régime juridique des stocks options
Publié le : 03/10/2012 03 octobre oct. 10 2012Entreprises / Finances / Bourse
Les stocks options sont des options d’achat ou de souscription, d'une ou de plusieurs actions, à un prix et des conditions fixées au jour où l’option est con... -
Les articles des membres d'Eurojuris dans la Presse ...
Publié le : 03/10/2012 03 octobre oct. 10 2012Actualités EUROJURISL'article de Jean-François PUGET, sur la sauvegarde des entreprises, publié sur le site lecercle.lesechos.fr; L'article de François DESJARS sur La lo...