Redressement judiciaire / Plan de continuation Cession d’actions – formalités / Vileté du prix
Publié le :
10/03/2014
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Par arrêt du 27 février 2014 (n°13/08545), la Cour d’Appel de PARIS statuant après renvoi de la Cour de Cassation a rendu une décision intéressante sur deux points : sur la cession d’actions et les formalités, et sur la notion de vil prix.
1. Cession d’actions – formalités
Dans le cadre du plan de continuation qui prévoyait la cession de 51 % des actions du groupe concerné à des tiers chargés de l’exécution du plan, la Cour a considéré que même en l’absence d’actes de cession et d’ordres de mouvement, l’absence de formalités liées à ces mouvements de titres ne pouvait avoir d’incidence sur la qualité de propriétaire des repreneurs des 51 %.
En l’espèce le Tribunal n’avait pas ordonné la cession des 51 % mais avait pris acte des engagements des anciens actionnaires de céder 51 %.
2. Sur la notion de vil prix :
Les anciens actionnaires qui sont restés propriétaires à 49 % du Groupe soutenaient que la cession des 51 % pour le prix de 1 euro devait être considérée comme vile, faute de contrepartie suffisante à la charge des acquéreurs des titres.
La Cour d’Appel de PARIS dans un précédent arrêt du 16 décembre 2010 avait fait droit à ces arguments et avait condamné les acquéreurs à payer 500.000 € de dommages et intérêts, estimant la cession pour 1 euro, vile, et après avoir relevé que du fait du jugement d’homologation du plan de continuation la cession ne pouvait être annulée.
La Cour de Cassation a cassé ce précédent arrêt estimant que la Cour n’avait pas répondu à l’ensemble des arguments concernant la notion de vil prix et notamment n’avait pas suffisamment examiné les contreparties évoquées par les acquéreurs pour justifier le prix de 1 euro.
Dans son arrêt du 27 février, la Cour d’Appel de PARIS estime que les contreparties financières exigées par le Tribunal de Commerce pour l’homologation du plan (apport en compte courant, caution), le passif moratorié dans le cadre du plan (7,36 million d’euros), l’obligation des repreneurs de prendre la direction du Groupe et d’exécuter le plan homologué, l’insaisissabilité des actions pendant toute la durée du plan, l’inaliénabilité des fonds de commerce pour la durée du plan, étaient des contreparties réelles qui, selon la Cour, s’intègrent dans une opération globale formant un tout indivisible et procurant aux cédants un avantage réel (conservation de 49 % du capital), les vendeurs retrouvant ainsi une valorisation de leur participation au capital, (la société étant revenue in bonis), inverse de la valeur du Groupe au moment de la cession et ayant justifié l’ouverture de la procédure collective.
Cette notion de vileté du prix est importante en matière de cessions d’actions de sociétés en redressement judiciaire qui interviennent en effet souvent pour 1 euro et la plupart du temps pour 100% du capital.
Cette notion de contrepartie suffisante, et de cession intégrée dans une opération globale formant un tout indivisible et procurant aux cédants un avantage réel, avait déjà été retenue dans un précédent arrêt de la Cour d’Appel de PARIS du 28 juin 2011 n°10/22840 (RJDA 3 /12 n°268. sommaire).
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