La société anonyme (SA)
Publié le :
06/01/2012
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2012
La SA est une société de capitaux, non fondée sur l'intuitu personae. Elle nécessite la réunion d'au minimum 7 associés. Le capital social minimum est de 37.000 € ou de 225.000 €, lors d'un appel public à l'épargne, et doit être intégralement souscrit.
Caractéristiques, fonctionnement, régime fiscal, cession des actions, avantages et inconvénients de la Société AnonymeLa Société Anonyme (SA) est soumise aux dispositions du Livre II, Titre II, Chapitre V du Code de commerce (article L. 225-1 et suivants).
1. Les principales caractéristiques de la SA
La SA est une société de capitaux, non fondée sur l'intuitu personae.
La SA nécessite la réunion d'au minimum 7 associés. La qualité d'associé ne donnant pas le statut de commerçant, les mineurs et les incapables majeurs peuvent être associés. Les personnes morales peuvent également être associées.
Le capital social minimum est de 37.000 € ou de 225.000 €, lors d'un appel public à l'épargne, et doit être intégralement souscrit.
Les actions en numéraire sont libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale, le reste étant versé dans un délai maximum de 5 ans.
En revanche, les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions en industrie sont, quant à elles, interdites.
La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
La durée d'une SA ne peut excéder 99 ans, délai qui court à compter de l'immatriculation. Toutefois, la durée peut être prorogée.
2. Le fonctionnement de la SA
Normalement destinée aux entreprises de grande taille, le fonctionnement d'une SA est plus complexe que dans les autres formes de sociétés commerciales.
2.1. Deux systèmes de gestion possibles
2.1.1. Un système centralisateur
2.1.1.1. Dans ce cas, la SA est administrée par un organe collégial, le Conseil d'Administration, composé de 3 à 18 membres actionnaires (24 en cas de fusion pendant 3 ans).
Le Conseil d'Administration, représenté par un Président (désigné par les Administrateurs), détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre.
2.1.1.2. La direction générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration soit par une autre personne physique (pas nécessairement un actionnaire) nommée par le Conseil d'Administration.
Le ou les directeurs généraux (au maximum 5) assurent la gestion courante de la société et représentent la société dans ses rapports avec les tiers.
2.1.2. Un système collégial
Ce système divise les attributions de gestion entre deux organes :
- Un Directoire, organe chargé de la gestion de l'entreprise composé d'une à cinq personnes physiques actionnaires ou non;
- Un Conseil de Surveillance, organe non exécutif ayant pour mission de veiller au bon fonctionnement de l'entreprise (contrôle le Directoire) et d'en rendre compte aux actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société est représentée par une personne physique unique qui est le Président du Directoire désigné par le Conseil de Surveillance.
2.2. Le contrôle de la SA
2.2.1. L'Assemblée des Actionnaires
L'Assemblée générale est l'organe souverain de la société prenant les décisions les plus importantes.
L'Assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des 2/3 des actionnaires présents décide de la modification des statuts.
L'Assemblée générale ordinaire statuant à la majorité simple est compétente pour les autres décisions : approbation des comptes, examen des conventions, nomination ou révocation des membres du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance,…
Les Actionnaires ont un droit général d'information sur la société dont un droit de communication préalable à toute tenue d'Assemblée générale.
2.2.2. Le Commissaire aux comptes
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes (choisis sur une liste professionnelle) est obligatoire.
Organe extérieur à la société, il est chargé de vérifier la comptabilité et de certifier sa régularité et sa sincérité aux tiers.
3. Le régime fiscal
3.1. Le régime fiscal de la société
La SA relève de droit de l'impôt sur les sociétés.
Depuis la loi de modernisation de l'économie de 2008, et sous certaines conditions, la SA, créée depuis moins de 5 ans, peut opter pour l'impôt sur le revenu.
3.2. Le régime fiscal des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration et les membres du Directoire sont considérés comme des salariés et leur rémunération est imposée dans la catégorie "Traitements et salaires".
4. La cession des actions
La cession des actions est libre sauf si des clauses d'agrément sont prévues dans les statuts.
Elle est assujettie à un droit de 3% plafonné à 5.000 € à la charge de l'acquéreur.
En revanche, les plus values professionnelles sont à la charge du vendeur.
5. Les principaux avantages et inconvénients de la SA
5.1. Les avantages de la SA
- Possibilité de réunir d'importants capitaux
- Responsabilité des actionnaires limitée aux apports
- Actions facilement négociables et cessibles
- Crédibilité vis-à-vis des partenaires
5.2. Les inconvénients de la SA
- Frais et formalisme de constitution
- Lourdeur de fonctionnement
- Instabilité du Président
- Obligation de désigner un Commissaire aux comptes.
Cet article n'engage que son auteur.
Crédit photo : © KonstantinosKokkinis - Fotolia.com
Auteur
BERGANT Frédéric
Avocat Associé
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