Assemblée générale de SARL : une augmentation de capital adoptée à une majorité de 60% des voix est nulle
Publié le :
17/11/2025
17
novembre
nov.
11
2025
Pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, les modifications statutaires doivent être décidées au moins à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Une clause statutaire fixant un seuil inférieur (comme dans cette affaire avec une majorité de plus de 50 %), est illicite et entraîne la nullité des décisions prises sur cette base.Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 5 novembre 2025, n° 23-10.763 et 23-12.302
Les faits : une augmentation de capital adoptée à 60 % des voix
La société Iviflo, SARL créée en 2007 par deux associés, M. [A] (60 % des parts) et M. [B] (40 %), décide lors d’une assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 d’augmenter son capital social.
La résolution est adoptée à la majorité de 60 %, conformément à l’article 8 des statuts, qui permettait toute modification du capital « par décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ».
M. [B], minoritaire et opposant à la décision, assigne la société et M. [A] pour faire annuler la résolution et les actes subséquents, au motif que cette clause statutaire est contraire à l’article L. 223-30 du code de commerce.
La cour d’appel de Paris lui donne raison : elle annule les résolutions et ordonne la rectification des statuts et des inscriptions au registre du commerce.
Les dirigeants et la société forment alors deux pourvois joints devant la Cour de cassation.
La question : les statuts peuvent-ils prévoir une majorité plus faible que les deux tiers ?
- Lire l'article complet d'Olivier VIBERT Assemblée générale de SARL : une augmentation de capital adoptée à une majorité de 60% des voix est nulle
Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
VIBERT Olivier
Avocat Associé
KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
Historique
-
Assemblée générale de SARL : une augmentation de capital adoptée à une majorité de 60% des voix est nulle
Publié le : 17/11/2025 17 novembre nov. 11 2025
Pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, les modifications statutaires doivent être décidées au moins à la majorité des deux tiers des parts...
-
Recevabilité de l’action en abus de majorité : qui mettre en cause pour demander la nullité d’une assemblée générale ?
Publié le : 27/10/2025 27 octobre oct. 10 2025
Cass. com., 9 juillet 2025, n°23-23.484 Dans un arrêt rendu le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification cr... -
Société de fait et compétence internationale : le siège réel d’une société créée de fait détermine la compétence
Publié le : 21/10/2025 21 octobre oct. 10 2025Collectivités / International / Droit Européen / Droit communautaire
La compétence juridictionnelle en matière de dissolution des sociétés, même s’il s’agit d’une société créée de fait dénuée de personnalité morale, relève e... -
Retrait d’un associé : la société doit-elle rembourser le compte courant ?
Publié le : 09/10/2025 09 octobre oct. 10 2025
Le compte courant d’associé constitue un mécanisme essentiel dans la vie des sociétés commerciales, permettant à leurs associés ou dirigeants d’assurer tem... -
Confidentialité de l'adresse des dirigeants de société : du nouveau avec le décret du 22 août 2025 !
Publié le : 16/09/2025 16 septembre sept. 09 2025
L’adresse personnelle des dirigeants de société et de certains associés de sociétés commerciales peut être occultée à leurs demandes du Registre du Commerc... -
Radiation d’office du registre du commerce et des sociétés : comment éviter l’impasse et réinscrire votre entreprise ?
Publié le : 01/09/2025 01 septembre sept. 09 2025
La radiation d’office au registre du commerce et des sociétés (RCS) constitue une sanction redoutée par de nombreux dirigeants. Souvent perçue comme une co... -
Révoquer un dirigeant en SAS : règles statutaires et engagements personnels extra-statutaires des associés
Publié le : 26/07/2025 26 juillet juil. 07 2025
Cass. com., 9 juillet 2025, n°24-10.428 et n°23-21.160 La Cour de cassation a clarifié avec pédagogie dans deux arrêts les limites et articulations entre...