Révoquer un dirigeant en SAS : règles statutaires et engagements personnels extra-statutaires des associés
Publié le :
26/07/2025
26
juillet
juil.
07
2025
Cass. com., 9 juillet 2025, n°24-10.428 et n°23-21.160
La Cour de cassation a clarifié avec pédagogie dans deux arrêts les limites et articulations entre dispositions statutaires et engagements extra-statutaires en matière de révocation des dirigeants dans les SAS.Dans les SAS, les statuts ne se contournent pas – mais les associés peuvent prendre des engagements additionnels hors statuts et hors décision d’assemblée générale.
1. Révocation ad nutum : quand les statuts l’emportent sur tout le reste
Dans l’affaire n°24-10.428, M. L.-V. avait été nommé directeur général de la société Ile-de-France démolition par une assemblée générale mixte du 2 octobre 2019. Cette assemblée avait adopté, à l’unanimité, une annexe précisant les conditions particulières et restrictives de révocation du directeur général, divergeant explicitement des statuts initiaux prévoyant une révocation « ad nutum » ( ou révocation sans motif).
Le 26 juin 2020, la société Newco Green Holding, agissant en qualité de présidente de la société Ile-de-France démolition, avait révoqué M. L.-V. sans invoquer de motif précis. Ce dernier a contesté sa révocation devant les tribunaux, réclamant des indemnités pour révocation sans juste motif en se fondant sur l’annexe adoptée par l’assemblée générale.
La Cour d’appel de Paris lui a donné d’abord raison, considérant que l’annexe, bien qu’extra-statutaire, avait valeur contraignante en raison de son adoption unanime.
- Lire l'article complet d'Olivier VIBERT Révoquer un dirigeant en SAS : règles statutaires et engagements personnels extra-statutaires des associés
Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
VIBERT Olivier
Avocat Associé
KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
Historique
-
Fraude au Président : la responsabilité de la Banque peut-elle être engagée ?
Publié le : 21/08/2025 21 août août 08 2025Entreprises / Finances / Banque et finance
Dans deux arrêts du 12 juin 2025 (Com, 12 juin 2025, n°24-13.697 ; Com, 12 juin 2025, n° 24-10.168), la Cour de cassation s’est prononcée sur le régime... -
Droit de préemption et vente d’un immeuble avec un seul local commercial
Publié le : 20/08/2025 20 août août 08 2025Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
Le droit de préemption du locataire d’un bail commercial, aussi appelé droit de préférence, est défini et encadré par l’article L.145-46-1 du Code de comme... -
Société en cours de formation et bail commercial
Publié le : 19/08/2025 19 août août 08 2025Entreprises / Vie de l'entreprise / Création de l'entreprise
L’arrêt rendu le 28 mai 2025 (Cass. Com, 28 mai 2025, n°24-13.370), objet du présent commentaire, s’inscrit dans la continuité du revirement jurisprudentie... -
Les AGA ne se transmettent pas nécessairement en cas de modification de la situation juridique de l’employeur
Publié le : 18/08/2025 18 août août 08 2025Entreprises / Ressources humaines / Salaires et avantages
La Chambre sociale de la Cour de cassation par l’arrêt du 18 juin 2025 (FS-B n°23-19.748) précise la nature juridique des attributions d’actions gratuites,... -
Révoquer un dirigeant en SAS : règles statutaires et engagements personnels extra-statutaires des associés
Publié le : 26/07/2025 26 juillet juil. 07 2025
Cass. com., 9 juillet 2025, n°24-10.428 et n°23-21.160 La Cour de cassation a clarifié avec pédagogie dans deux arrêts les limites et articulations entre...
-
Le quasi-ouvrage est bel et bien mort !
Publié le : 22/07/2025 22 juillet juil. 07 2025Particuliers / Patrimoine / ConstructionEntreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
Par un arrêt rendu le 10 juillet 2025 (Cass, 3ème civ, 10 juillet 2025, n°23-22.242), la Cour de cassation a confirmé la mise à mort de la notion de quasi... -
La clause d’indexation réputée non écrite au sein des baux commerciaux - évolution de la jurisprudence
Publié le : 16/07/2025 16 juillet juil. 07 2025Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
Cour de cassation, 3ème chambre civile, 19 juin 2025, n° 23-18.853 La clause d’indexation réputée non écrite au sein des baux commerciaux continue d’alime...