Réticence dolosive sur la situation financière de la société cédée : aucune obligation de se renseigner à la charge du cessionnaire professionnel
Publié le :
17/10/2024
17
octobre
oct.
10
2024
Résumé :
Cour de Cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n°23-10.183Suite à une cession de parts sociales, le cessionnaire assigne le cédant en annulation de la cession au motif que le cédant aurait commis à son égard une réticence dolosive.
Le cessionnaire reproche au cédant de ne pas l’avoir informé sur le passif de la Société dont il projetait l’acquisition notamment concernant les dettes, les contrats en cours et un prêt bancaire.
Le cessionnaire fonde, par conséquent, sa demande sur le motif du dol, invoquant ainsi le fait que s’il avait eu connaissance de ces éléments, il n’aurait pas poursuivi l’acquisition de la Société ou à tout le moins pas dans les mêmes conditions.
La défense du cédant se base essentiellement sur la qualité du cessionnaire, indiquant qu’il avait déjà été gérant de société, et que compte tenu du fait qu’il prenait le contrôle de la société, il avait une obligation renforcée de se renseigner sur la situation financière de la Société.
La Cour d’Appel de Douai a suivi cette argumentation et a ainsi rejeté la demande d’annulation de la cession.
Le Cessionnaire forme alors un pouvoir sur le fondement des articles 1137 et 1139 du Code Civil : le dol.
La Cour de Cassation casse et annule l’arrêt de la Cour d’Appel de Douai, en précisant que le dol rend toujours la faute excusable, peu importe la qualité du cessionnaire.
Cet arrêt qui vient confirmer un principe de droit bien établi : le dol rend l’erreur toujours excusable. Pour rappel, l’article 1139 du Code civil prévoit la nullité des actes conclus lorsque l’erreur résulte d’un dol.
Il est à noter que l’arrêt ne fait cependant aucune précision sur les dispositions contractuelles qui auraient été fixées dans le cadre de la cession, et qui auraient pu encadrer / sécuriser certaines déclarations ou communications d’éléments.
En tout état de cause, cela implique, qu’en matière de cession de société, nous devons considérer que le fait que le cessionnaire soit déjà associé, sachant dans le domaine, etc… n’exclut pas la notion de dol.
Par le passé la Cour d’Appel de Paris avait pourtant écarté la réticence dolosive lorsque le cessionnaire était spécialisé dans la reprise de sociétés ou dans le conseil de gestion et en investissement, en précisant que dans ces hypothèses le cessionnaire était à même d’apprécier la pertinence des documents comptables transmis avant la cession et de demander d’autres informations (CA PARIS 18/05/2010 n°09-638 – CA PARIS 21/06/2011 n°10/06/181)
Il est indéniable que la prudence est de rigueur en cas de cession de parts de société. Le simple fait de considérer que le cessionnaire est sachant, expérimenté ou même déjà associé de la société ne suffit pas (plus) à protéger le cédant de la réticence dolosive.
Ce qu’il faut retenir :
La réticence dolosive peut être retenue en matière de cession de société, y compris lorsque le cessionnaire a une expérience dans la gestion de société. La prudence est de mise en tant que cédant !
Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
Blandine RAGEOT
Responsable
ORVA-VACCARO & ASSOCIES - TOURS, ORVA-VACCARO & ASSOCIES - PARIS
Paris (75)
Historique
-
Réticence dolosive sur la situation financière de la société cédée : aucune obligation de se renseigner à la charge du cessionnaire professionnel
Publié le : 17/10/2024 17 octobre oct. 10 2024Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise
Résumé : Cour de Cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n°23-10.183 Suite à une cession de parts sociales, le cessionnaire assigne le cédan...
-
Franchise : Affaire pizza sprint : intuitu personae et indivisibilité des contrats
Publié le : 07/06/2024 07 juin juin 06 2024Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise
Dans un arrêt rendu le 15 mai 2024 (Cour de cassation, 15 mai 2024, n°22-20.747), la Cour de cassation scelle un nouvel épisode de l’affaire du réseau de f... -
La Succursale en France : Comprendre ses Caractéristiques et Implications Juridiques
Publié le : 16/01/2024 16 janvier janv. 01 2024Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise
Les entreprises internationales cherchant à étendre leur présence en France peuvent envisager l'établissement d'une succursale. Ce type d'entité, bien qu'é... -
Déontologie des infirmiers : l'échec de pourparlers de "rachat de patientèle" ne constitue pas un manquement de déontologie
Publié le : 02/03/2023 02 mars mars 03 2023Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise
L’article R. 4312-25 du code de santé publique, dispose que : « Les infirmiers doivent entretenir entre eux des rapports de bonne confraternité ». Puis... -
Comment réussir une transmission d'entreprise ?
Publié le : 15/06/2021 15 juin juin 06 2021Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise
En France, on dénombre 185 000 entreprises susceptibles d’être cédées chaque année, soit un vivier de 750 000 emplois à conserver (source BPI France). Dans... -
Comment restructurer ou reprendre une entreprise en difficultés ?
Publié le : 22/03/2021 22 mars mars 03 2021Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entrepriseCoronavirus
Le prepack- cession Le prepack cession est une modalité de plan de cession d’une entreprise propre à la procédure de mandat ad ’hoc ou à la procédure de c... -
Comment réaliser une cession de fonds de commerce en période de crise sanitaire ?
Publié le : 07/05/2020 07 mai mai 05 2020Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entrepriseCoronavirus
Il a été rappelé que l’article 2 de l’ordonnance du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d’urgence sanitaire et à l’ada...