Sous quel délai contester une convention non autorisée par le conseil d'administration ?
Publié le :
02/07/2014
02
juillet
juil.
07
2014
La prescription de l'action en nullité d'un acte non régulièrement autorisé par le conseil d'administration est de 5 ans et non de 3 ans.Cour de cassation, Chambre commerciale, 21 Janvier 2014, Pourvoi numéro 12-29452.
Une société Anonyme a comme actionnaire :
- la famille X, actionnaire majoritaire,
- la famille Y minoritaire
Cette Société Anonyme consent un bail emphytéotique sur un ensemble immobilier à une SCI dont le gérant est Monsieur X.
La famille Y conteste la régularité de cet acte en invoquant que l'autorisation du conseil d'administration n'avait pas été valablement donnée.
La décision du Conseil d'Administration était du 28 mai 2004. Le bail a été conclu le 15 janvier 2005. L'action est engagée le 28 novembre 2008.
La prescription est donc invoquée par la Société. La Cour d'appel juge l'action prescrite.
Les juges d'appel appliquent un délai de prescription de 3 ans, délai de prescription d'une action en nullité d'un acte de société. Ils jugent que la nullité repose sur une décision irrégulière et il faut donc appliquer le délai de prescription qui s'applique à la contestation de la validité de la décision du conseil d'administration.
La Cour de cassation juge au contraire que le délai de prescription applicable est de 5 ans.
Pour la Cour de cassation l'action ne visait pas à faire juger irrégulière une décision des organes de la société mais à contester la validité d'une convention réglementée.
Il ne fallait donc pas circonscrire l'action dans un délai de 3 ans mais de 5 ans.
Cet article n'engage que son auteur.
Crédit photo : Cour de cassation, Chambre commerciale, 21 Janvier 2014, Pourvoi numéro 12-29452. © Maxim_Kazmin - Fotolia.com
Auteur
VIBERT Olivier
Avocat Associé
Membres du conseil d'administration, KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
Historique
-
La religion dans l'entreprise
Publié le : 04/09/2014 04 septembre sept. 09 2014
Un point pour le chef d’entreprise à l’occasion de la jurisprudence et des débats BABY-LOUP.La Cour de Cassation, réunie en assemblée plénière, a mis un term... -
Subrogation et recours entre locateurs d’ouvrage
Publié le : 01/09/2014 01 septembre sept. 09 2014Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
Un locateur d’ouvrage condamné au bénéfice du maître de l’ouvrage sur le fondement des dispositions de l’article 1792 du Code civil, n’est pas subrogé dans l... -
Loi Pinel: des changements majeurs en matière de baux commerciaux
Publié le : 30/07/2014 30 juillet juil. 07 2014Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
La loi du 17 juin 2014 réformant le droit des baux commerciaux a été publiée le 19 juin dernier. Elle sonne sans doute le glas des belles années pour les bai... -
La cession du bail
Publié le : 23/07/2014 23 juillet juil. 07 2014Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
Lorsque le Tribunal Paritaire des Baux Ruraux est saisi d’une demande d’autorisation de cession de bail, il doit rechercher si l’opération ne risque pas de n... -
Règles de fonctionnement des services de santé au travail
Publié le : 16/07/2014 16 juillet juil. 07 2014Entreprises / Gestion de l'entreprise / Gestion des risques et sécurité
Un décret du 11 juillet 2014 apporte diverses modifications et précisions relatives aux règles de fonctionnement des services de santé au travail.Le décret d... -
Projet de surface de vente de moins de 1.000 m² et intérêt à agir des entreprises concurrentes
Publié le : 09/07/2014 09 juillet juil. 07 2014Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier
La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 soumet à autorisation d'exploitation commerciale les surfaces de vente supérieures à 1.000 m².Précision sur l'intérêt à agi... -
Sous quel délai contester une convention non autorisée par le conseil d'administration ?
Publié le : 02/07/2014 02 juillet juil. 07 2014
La prescription de l'action en nullité d'un acte non régulièrement autorisé par le conseil d'administration est de 5 ans et non de 3 ans.Cour de cassation, C...