Abus de majorité pour des décisions prises par l’associé majoritaire et gérant d’une SARL
Publié le :
26/07/2019
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Les décisions prises par l’associé majoritaire et gérant d’une SARL, de mise en réserve des bénéfices et d’augmentation de la rémunération du dirigeant peuvent-elles être contestées sur le fondement de l’abus de majorité ?
La Cour de Cassation dans un arrêt du 20 février 2019 répond par l’affirmative et donne un nouvel exemple d’abus de majorité.
Quels étaient les faits ?
Les parts composant le capital social de la société Eurafi étaient détenues, depuis la date de sa constitution, à 70 % par M. L... et à 30 % par Mme G... .
M. L... assurait depuis 2008 la gérance de la société.
L'article 15 des statuts de la société prévoyait que toutes les décisions collectives sont prises d'un commun accord entre les associés. Soutenant que les décisions de mise en réserve des bénéfices et d'augmentation des rémunérations du gérant, arrêtées, entre 2009 et 2011, par l'assemblée générale des associés, constituaient un abus de majorité et avaient été prises en violation de l'article 15 précité, Mme G... a demandé la condamnation du gérant à lui payer des dommages-intérêts, l'annulation des délibérations des assemblées générales ayant fixé la rémunération du gérant et consécutivement la condamnation de ce dernier à rembourser à la société Eurafi les rémunérations perçues au titre des exercices 2009 à 2011.
La solution de la Cour de cassation :
La Cour de cassation censure la décision des juges du fond qui avaient rejeté ces demandes.
Elle indique que les motifs relevés par les juges du fond ne permettent pas d’exclure que ces décisions aient été prises contrairement à l’intérêt social et dans l’unique but de favoriser les intérêts de l’associé majoritaire.
La Cour relève en outre que le faible montant des bénéfices résultait nécessairement de la décision du gérant associé d’augmenter sa rémunération de près du double en quatre ans.
En conséquence, elle estime que cette hausse de rémunération est nécessairement contraire à l’intérêt social, eu égard aux faibles montants des bénéfices en découlant, et prise dans l’intérêt unique du majoritaire, qui est le gérant, au détriment du minoritaire, exclu du droit à dividendes.
Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
Christophe Delahousse
Avocat
Cabinet Chuffart Delahousse, Membres du Bureau, Membres du conseil d'administration
ARRAS (62)
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