Dissolution d’une société : le créancier d’un associé ne peut pas provoquer sa disparition
Publié le :
10/09/2026
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Par un arrêt publié au Bulletin du 11 juin 2026, la Cour de cassation précise que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs constitue un droit propre attaché à la qualité d’associé.Le créancier personnel d’un associé ne peut donc pas l’exercer à sa place par la voie oblique, mécanisme qui permet à un créancier d’exercer certains droits patrimoniaux que son débiteur néglige d’exercer lorsque cette carence compromet le paiement de sa créance.
Un créancier nanti des parts sociales d’un associé
Dans cette affaire, le créancier personnel d’un associé d’une société civile immobilière avait obtenu le nantissement des parts sociales de son débiteur. La créance étant demeurée impayée, il avait demandé en justice la dissolution anticipée de la SCI, la réalisation de son patrimoine immobilier et son paiement sur le produit des ventes.La cour d’appel de Reims avait accueilli cette demande. Elle considérait que le créancier pouvait agir sur le fondement de l’action oblique afin de suppléer la carence de l’associé débiteur. La dissolution de la SCI avait donc été prononcée et un mandataire judiciaire désigné pour procéder aux opérations de liquidation.
Qu’est-ce que la dissolution pour juste motif ?
L’article 1844-7, 5°, du Code civil permet au tribunal de prononcer, à la demande d’un associé, la dissolution anticipée d’une société pour de « justes motifs ». Le texte vise notamment l’inexécution de ses obligations par un associé ou la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Cette mesure entraîne la fin anticipée de la société et l’ouverture de sa liquidation : elle demeure donc une solution de dernier recours. Une simple mésentente ne suffit pas si la société fonctionne normalement. Le demandeur doit établir une paralysie réelle des organes sociaux ou des circonstances rendant impossible la poursuite du pacte social.Les limites de l’action oblique
L’article 1341-1 du Code civil autorise un créancier à exercer, pour le compte de son débiteur défaillant, les droits et actions à caractère patrimonial que celui-ci néglige lorsque cette carence compromet le recouvrement de la créance. Ce mécanisme est appelé action oblique.Il comporte toutefois une limite essentielle : le créancier ne peut pas exercer les droits exclusivement rattachés à la personne de son débiteur. Toute la question était donc de déterminer si l’action en dissolution pour justes motifs constituait une action patrimoniale susceptible d’être exercée par le créancier, ou une prérogative personnelle de l’associé.
Un droit propre réservé à l’associé
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil. Elle juge que les motifs de dissolution doivent être appréciés au regard du pacte social. L’action met ainsi directement en cause les relations entre associés et l’existence même de la société. Elle ne constitue pas un simple élément patrimonial du débiteur, mais un droit propre attaché à sa qualité d’associé.Le créancier personnel, même titulaire d’un nantissement sur les parts sociales, ne devient pas associé. Il ne peut donc pas se substituer à son débiteur pour solliciter la dissolution. La cassation s’étend à l’autorisation de poursuivre son paiement entre les mains du liquidateur, cette mesure dépendant de la dissolution prononcée.
Une décision protectrice de la stabilité sociale
La solution évite qu’un créancier extérieur au pacte social puisse provoquer la disparition d’une société afin d’obtenir le paiement de sa créance. Admettre une telle action aurait exposé la société et les autres associés aux conséquences d’un litige personnel à l’un de ses membres.Le créancier conserve néanmoins les voies d’exécution attachées à sa créance et à son nantissement, notamment la saisie et la vente des parts dans les conditions légales. Il ne peut simplement pas transformer son droit de gage en pouvoir de décider du sort de la société. L’arrêt marque ainsi une frontière nette entre la protection patrimoniale du créancier et les prérogatives relevant exclusivement de la qualité d’associé.
Cet article n'engage que son auteur.
Auteur
Christophe Delahousse
Avocat
Cabinet Chuffart Delahousse, Membres du conseil d'administration
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