Attribution gratuite d'actions

Publié le : 15/02/2007 15 février févr. 02 2007

La loi du 30 décembre 2006Nous avions consacré, en octobre 2005, un article à la création, par la loi de finance pour 2005 d’un nouvel instrument de rémunération des salariés : l'attribution gratuite d'actions.

Depuis le 1er janvier 2005, toutes les sociétés par actions, cotées ou non cotées, peuvent en effet attribuer à leurs salariés, mais également au « président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou gérant d'une société en commandite par actions », des actions gratuites, dans la limite de 10% du capital social.

Les actions ainsi attribuées présentent les mêmes droits et avantages que n’importe quelle action de la société attributrice.

Rappelons que la procédure d'allocation des actions gratuites se déroule en trois étapes :

1/ la décision d'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, opérée par le conseil d'administration ou le directoire dans les sociétés anonymes.

2/ une période d'acquisition (fixée par l'AGE) de deux ans minimum, au cours de laquelle les bénéficiaires ne sont pas propriétaires des actions. Au terme de cette période, l'attribution des actions gratuites devient définitive. Elle entraîne alors transfert de propriété des actions gratuites au profit des bénéficiaires.

3/ une période de conservation obligatoire (fixée par l'AGE) de deux ans minimum, à compter de la date d'acquisition définitive, au terme de laquelle les bénéficiaires peuvent vendre les actions gratuites.

La loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006 vient apporter les précisions ou modification suivantes :

Sur la décision d’attribution : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions à émettre

« Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

Sur la période de conservation obligatoire : des nuances sont introduites par la loi

- En cas d’invalidité ou de décès de l’attributaire, les actions attribuées sont librement cessibles avant le terme de la période de conservation. Dans ce cas, la cessibilité est autorisée rétroactivement depuis le 1er janvier 2005 ;
- Si la période d’acquisition a été fixée à 4 ans au minimum, l’assemblée peut réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ;
- Pour les actions attribuées aux président du conseil d’administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoires et gérant à compter du 31 décembre 2006 : il leur est désormais interdit de céder avant la cessation de leurs fonctions :

Soit toutes les actions qui leur ont été gratuitement attribuées ;

Soit un nombre déterminé de ces actions, qui doivent être détenues au nominatif.

Sur le régime fiscal :

En cas de cession, le Cédant est imposé sur la plus-value réalisée.
La loi vient préciser que les plus-values de cession ne sont pas imposables si l’ensemble des valeurs mobilières cédées au cours de l’année n’excède pas le seuil de 15.000 euros en 2006 et 20.000 euros en 2007

Cet article n'engage que son auteur.

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