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Pizzeria et destination bail commercial

Bail commercial : vendre des hamburgers et des paninis peut entraîner la résiliation d’un bail limité à l’activité de pizzeria

Publié le : 22/09/2026 22 septembre sept. 09 2026
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier 

La destination prévue par un bail commercial ne constitue pas une simple indication de l’activité exercée dans les locaux. Elle détermine précisément les activités que le locataire est autorisé à y exploiter.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 12 mai 2026, vient de rappeler ce principe en jugeant que la vente de hamburgers, de wraps, de sandwichs américains et de paninis n’était pas incluse dans un bail autorisant uniquement une activité de pizzeria, pâtes et salades.

Cette décision illustre les risques auxquels s’expose le commerçant qui fait évoluer son offre sans vérifier préalablement la rédaction de la clause de destination figurant dans son bail commercial.

Une destination contractuelle précisément délimitée

Dans cette affaire, la clause de destination stipulait que les locaux étaient loués à l’usage exclusif de l’activité de « pizzeria, pâtes et salades, frites, repas au four, crêpes et glaces ».

Cette rédaction particulièrement détaillée trouvait notamment sa justification dans le fait que le bailleur exploitait lui-même un restaurant dans des locaux contigus. La délimitation des activités autorisées permettait donc d’éviter que le locataire développe une activité concurrente de celle exercée par le bailleur.

Le locataire avait néanmoins équipé les locaux loués d’une plancha. Il y préparait des viandes et des poissons grillés entrant dans la composition de sandwichs américains, de hamburgers et de wraps. Il avait également installé une machine permettant de confectionner des paninis grillés entre les deux plaques d’une presse.

La question posée à la cour d’appel était donc de savoir si ces préparations pouvaient être considérées comme comprises dans l’activité contractuellement autorisée.

Une activité distincte de celle prévue au bail

Dans cet arrêt, la cour d’appel a considéré que la préparation de plats à base de viandes ou de poissons grillés, destinés à être servis à la clientèle, caractérisait un non-respect de la clause de destination des lieux loués.
La vente de hamburgers, de wraps, de sandwichs américains ou de paninis ne pouvait donc pas être regardée comme une simple déclinaison de l’activité de pizzeria, de vente de pâtes ou de salades.

Pour parvenir à cette conclusion, la cour a notamment relevé que la préparation de ces produits supposait l’utilisation de matériels spécifiques, tels qu’une plancha et une presse à paninis. Ces équipements révélaient l’exercice d’une activité distincte de celles limitativement énumérées dans le bail.

Le manquement à la destination contractuelle a ainsi justifié la résiliation du bail par application de la clause résolutoire.

Une extension implicite parfois admise, mais strictement appréciée

En application de l’article 1728 du Code civil, le locataire est tenu d’user de la chose louée conformément à la destination qui lui a été donnée par le bail. Dans le cadre d’un bail commercial, il ne peut donc, en principe, exercer que les activités mentionnées dans la clause de destination.

Certaines activités non expressément prévues peuvent toutefois être considérées comme implicitement incluses dans la destination contractuelle. Cette appréciation dépend de la rédaction du bail et de la proximité entre l’activité autorisée et l’activité effectivement exercée.

En l’espèce, le locataire avait précisément tenté de soutenir que les produits litigieux constituaient une activité implicitement comprise dans celle autorisée. Cet argument a été écarté en raison de la nature des préparations réalisées et de l’utilisation de machines spécialement destinées à leur confection.

Une vigilance nécessaire avant toute évolution de l’offre commerciale

Cet arrêt rappelle qu’une évolution du menu ou de la gamme de produits proposés peut juridiquement constituer une modification de l’activité exercée. Une diversification apparemment limitée peut donc entraîner de lourdes conséquences lorsqu’elle excède la destination contractuelle.

Avant d’ajouter de nouveaux produits ou d’installer de nouveaux équipements, le locataire doit examiner attentivement la clause de destination de son bail. Si l’activité envisagée n’y figure pas et ne peut pas être considérée comme implicitement incluse, il convient d’obtenir l’accord du bailleur ou d’engager, selon les circonstances, une procédure de déspécialisation.
À défaut, le locataire s’expose à la mise en œuvre de la clause résolutoire et à la perte de son bail commercial.


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

Christophe Delahousse
Avocat
Christophe Delahousse, Membres du conseil d'administration
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