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Le gérant d’une SCI dont l’objet social est la propriété d’un bien peut-il décider seul de vendre ce bien ?

Publié le : 29/03/2021 29 mars mars 03 2021
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier 

Un arrêt de la cour de cassation du 5 novembre 2020 énonce que dès lors que l'objet social de la SCI prévoit uniquement l'acquisition, la propriété, l'administration, la mise en location, la gestion, ou l'exploitation de l'immeuble, mais pas sa vente, ce dernier ne peut être cédé que par une décision des associés statuant à la majorité requise et non par le seul gérant.

Qui décide de la vente d’un bien immobilier dans une SCI ?

Suivant une promesse synallagmatique du 4 février 2016, la société civile immobilière familiale (SCI) Ty Broën s’était engagée à vendre des biens immobiliers à M. L… et Mme D…, auxquels s’est substituée la SCI Locabox Fouesnant GHM (la SCI Locabox).

Le gérant de la SCI Ty Broën a refusé de signer l’acte authentique de vente.
La SCI Locabox a assigné la SCI Ty Broën en constatation de la vente de l’immeuble et paiement de la clause pénale.

Les arguments de la Cour d’appel :

La SCI Ty Broën conteste l’arrêt de première instance qui constate que la SCI Locabox avait acquis de la SCI Ty Broën un ensemble immobilier à compter du jugement du 21 mars 2017, valant titre de vente à compter du paiement du prix de cession et des frais, et de condamner la SCI Ty Broën à payer la somme de 7 000 euros à la SCI Locabox en application de la clause pénale, alors « que l’article 3 des statuts de la SCI Ty Broën énonçait que la société a pour objet, notamment, la propriété des immeubles lui appartenant mais non la vente ou l’aliénation d’immeubles. Ainsi le gérant n’avait pas le pouvoir d’aliéner un immeuble social seul, sans l’autorisation des associés délibérant à la majorité requise .

En retenant, pour valider la vente d’un immeuble social consentie par le gérant seul, que la propriété implique le droit de disposer et d’aliéner un bien, la SCI Ty Broen estime que la cour d’appel a dénaturé les statuts de la SCI Ty Broën et violé l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause. 

Cependant, pour valider la cession de l’immeuble, la Cour d’appel retient que, l’objet de la société n’étant pas limité au seul immeuble en litige et la notion de propriété visée par les statuts impliquant le droit de disposer, le gérant avait le pouvoir de céder les parcelles […] , […] et […], cette vente n’a pas épuisé l’objet social et n’a pas entraîné une disparition automatique de la société ou une modification de ses statuts qui auraient excédé l’objet social.

Les arguments de la Cour de cassation :

La Cour de cassation ne suit par la Cour d’appel et indique qu’en statuant ainsi, alors qu’aux termes de l’article 3 des statuts de la société Ty Broën, celle-ci a pour objet : « La propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles », la cour d’appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé.

Ainsi, la possibilité d'acquisition d'un immeuble par une SCI ne confère donc pas automatiquement le droit au gérant de la SCI de vendre un bien de cette société si ce n'est pas expressément prévu dans l'objet social défini par les statuts de celle-ci.

En revanche , dans un arrêt de la Cour de cassation du 12 février 2013, cette dernière a valider les statuts d’une SCI prévoyant de donner tous les pouvoirs au gérant d'une SCI au point de lui permettre d'engager la SCI, de sa propre initiative et sans autorisation des autres associés, dans une opération pouvant aboutir à la vente du seul élément d'actif de la société.


Cet article n'engage que son auteur.

 
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Auteur

Christophe Delahousse
Avocat
Cabinet Chuffart Delahousse, Membres du Bureau, Membres du conseil d'administration
ARRAS (62)
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