Bail commercial et obligation de délivrance conforme

Quel est le régime de la prescription applicable aux actions du preneur fondées sur le manquement du bailleur à son obligation de délivrance conforme dans le cadre d’un bail commercial ?

Publié le : 14/01/2026 14 janvier janv. 01 2026
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier 

La vétusté est un sujet qui cristallise les relations bailleur- preneur. Aux termes de l’article 1719 du code civil qui est d’ordre public, le bailleur doit délivrer un local en bon état, la vétusté relevant de sa responsabilité. Le preneur doit restituer les lieux selon l’état des lieux sauf ce qui a péri par vétusté.
Le code du commerce interdit de mettre à la charge du locataire les travaux liés à la vétusté ou de mise en conformité quel que soit le type de travaux, l’article L145-40-1 du code de commerce est parfaitement clair à ce sujet.

Par cet arrêt du 4 décembre 2025 (Cass. 3ème Civ. 4 décembre 2025 n° 23-23.357), la troisième chambre civile apporte une précision importante sur le régime de la prescription applicable aux actions du preneur fondées sur le manquement du bailleur à son obligation de délivrance conforme dans le cadre d’un bail commercial.

En l’espèce, un bail avait été conclu en 2012 sur des locaux dont la vétusté était connue du preneur dès l’origine. Plusieurs années plus tard, celui-ci a assigné le bailleur en exécution de travaux de réparation et en indemnisation de ses préjudices. La Cour d’appel avait déclaré l’action prescrite, considérant que le point de départ du délai quinquennal devait être fixé à la date de prise d’effet du bail, dès lors que la vétusté était apparente et n’avait pas empêché l’exploitation.

La Cour de cassation censure cette analyse pour défaut de base légale. Elle rappelle d’abord, sur le fondement des articles 1709 et 1719 du code civil, que l’obligation de délivrance conforme et celle d’assurer une jouissance paisible constituent des obligations continues, pesant sur le bailleur pendant toute la durée du bail. Il en résulte que le bailleur ne peut s’exonérer des travaux rendus nécessaires par la vétusté ou par des désordres affectant la structure de l’immeuble, sauf clause expresse pour ce qui relève des réparations pouvant être légalement transférées.

Surtout, la Cour affirme que la persistance du manquement à ces obligations constitue, au sens de l’article 2224 du code civil, un fait permettant au preneur d’exercer son action. Dès lors, le seul constat de la connaissance initiale de la vétusté ne suffit pas à faire courir définitivement la prescription à compter de la conclusion du bail. Les juges du fond devaient rechercher si, au jour de l’assignation, le manquement du bailleur à son obligation de délivrance et d’entretien persistait.

La portée de la décision est claire : en matière de bail commercial, la prescription de l’action en exécution forcée ne peut être appréciée de manière abstraite et figée à la date de signature du contrat. Elle suppose une analyse concrète de la situation des locaux au moment où le preneur agit. Tant que l’inexécution du bailleur perdure, le point de départ de la prescription ne peut être artificiellement cristallisé.

Cet arrêt s’inscrit ainsi dans une jurisprudence protectrice du preneur, tout en rappelant aux juges du fond leur obligation de caractériser précisément l’existence ou non d’un manquement continu, condition déterminante du jeu de la prescription quinquennale mais aussi le fait que le bailleur s’est soustrait dès l’origine à une obligation d’ordre public non transférable qui ne peut s’effacer avec le temps.


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

MEDINA Jean-Luc
Avocat Associé
CDMF avocats , Membres du conseil d'administration, Arbitres
GRENOBLE (38)
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