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Cession de titres de société à prépondérance immobilière : la fin du simple acte sous seing privé

Publié le : 16/07/2026 16 juillet juil. 07 2026
Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise 

Depuis le 27 juin 2026, les cessions de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière sont soumises à un formalisme substantiellement renforcé. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a introduit dans le Code civil un nouvel article 1865-1.
Désormais, une cession relevant de ce dispositif ne peut plus être valablement constatée par un simple acte sous signature privée établi directement entre le vendeur et l’acheteur. 

Un acte qualifié désormais obligatoire

À peine de nullité, l’opération doit être constatée par l’une des trois formes prévues par la loi : un acte authentique reçu par un notaire, un acte contresigné par avocat au sens de l’article 1374 du Code civil ou, lorsque celui-ci est légalement habilité à intervenir, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable dans le respect de ses règles professionnelles. 

La réforme ne supprime donc pas tout acte sous signature privée. Elle met fin, plus précisément, à l’acte établi sans l’intervention de l’un des professionnels expressément désignés par le texte. L’acte rédigé entre associés, sans contreseing ni authentification, ne répond plus aux exigences légales lorsque la société concernée présente une prépondérance immobilière.

Les sociétés concernées

Le dispositif ne vise pas exclusivement les sociétés civiles immobilières. Il concerne, quelle que soit leur forme juridique, les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts.

Peuvent ainsi être concernées des SCI, mais également des SARL, SAS, sociétés civiles, sociétés commerciales ou holdings dont l’actif est principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France. La qualification dépend donc de la composition réelle de l’actif social et non de la seule dénomination ou de l’objet statutaire de la société. 

Les titres de certains organismes de placement collectif, notamment les véhicules relevant de l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier, bénéficient en revanche d’une exclusion spécifique du nouveau dispositif. 

Quelles opérations doivent être sécurisées ?

Le texte vise directement les cessions de parts sociales et d’actions. Les ventes classiques de titres entrent donc sans ambiguïté dans son champ d’application.

Une vigilance particulière s’impose également pour les opérations patrimoniales comportant un transfert de propriété des titres, notamment certaines transmissions à titre gratuit ou certains apports de titres à une société holding. Leur soumission au nouvel article 1865-1 doit être appréciée au regard de leur qualification juridique exacte et de la structure retenue.

Ainsi, l’apport de parts d’une SCI à une holding, fréquemment utilisé dans les restructurations patrimoniales ou professionnelles, ne doit plus être traité comme une simple formalité interne. L’opération doit faire l’objet d’une analyse préalable afin de déterminer le formalisme applicable et d’éviter toute fragilité juridique.

Une sanction particulièrement sévère

Le respect du formalisme constitue une condition de validité de la cession. Le texte prévoit expressément la nullité de l’acte lorsque celui-ci n’a pas été établi sous l’une des formes autorisées. Il ne s’agit donc ni d’une simple irrégularité déclarative ni d’une sanction exclusivement fiscale. C’est l’existence même de la transmission qui peut être remise en cause. 

Le dispositif est complété par des règles relatives à l’enregistrement fiscal. En l’absence d’un acte conforme, l’enregistrement de la mutation peut être refusé, compromettant sa date certaine et son opposabilité. 

Anticiper avant de signer

Avant toute cession de titres, il convient désormais de vérifier la composition de l’actif de la société, sa qualification éventuelle de société à prépondérance immobilière, la nature exacte de l’opération et la qualité du professionnel appelé à établir l’acte.

Les projets déjà engagés doivent également être réexaminés lorsque leur signature est postérieure au 27 juin 2026. Les conventions préparatoires, agréments, clauses de préemption, garanties d’actif et de passif, modalités de paiement et formalités fiscales doivent être articulés avec le nouveau formalisme.
Cette réforme marque ainsi la fin des cessions immobilières indirectes réalisées au moyen d’un acte sommaire entre associés. L’intervention d’un professionnel qualifié devient une garantie indispensable pour assurer la validité et la sécurité juridique de l’opération. 


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

Christophe Delahousse
Avocat
Cabinet Chuffart Delahousse, Membres du conseil d'administration
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