Rémunération gérant EURL

Gérant d’EURL : se payer soi-même sans décision écrite peut coûter très cher

Publié le : 09/01/2026 09 janvier janv. 01 2026
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Communication et vie sociale 

Par un arrêt du 5 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte des précisions déterminantes sur la responsabilité pour faute de gestion du gérant d’une EURL, lorsqu’il s’octroie une rémunération en l’absence de décision régulière de l’associé unique.
La Haute juridiction adopte une approche rigoureuse, conforme à la lettre du Code de commerce, en refusant toute justification fondée sur l’utilité économique ou la situation personnelle du dirigeant.

L’affaire concernait une EURL dont le gérant associé unique, durablement empêché pour raisons de santé, avait été remplacé de fait par sa compagne, nommée cogérante. Celle-ci avait abandonné son activité professionnelle pour assurer la gestion courante de la société, s’était attribué une rémunération au titre de son mandat social et avait parallèlement conclu un contrat de travail ultérieurement jugé fictif.

Après le décès de l’associé unique, son héritière engage la responsabilité de la cogérante pour faute de gestion, en raison notamment de cette auto-rémunération, du versement de salaires indus et de pénalités fiscales liées à des retards de paiement de la TVA.

La rémunération du gérant : une compétence strictement encadrée

La Cour rappelle avec fermeté le principe posé à l’article L. 223-18 du Code de commerce : la rémunération du gérant de SARL – et par extension d’EURL – est fixée soit par les statuts, soit par une décision des associés. En présence d’un associé unique, cette décision doit être formalisée et consignée sur le registre des décisions.

En l’espèce, la cour d’appel avait écarté toute faute de gestion au motif que la gérante n’avait pas vocation à exercer gratuitement son mandat et qu’elle avait suppléé efficacement le gérant empêché. Cette motivation est censurée. Pour la Cour de cassation, de tels éléments sont juridiquement inopérants : l’absence de décision régulière suffit à caractériser une irrégularité, indépendamment de la réalité du travail accompli ou du sacrifice professionnel consenti.

La Haute juridiction souligne, en outre, que lorsque l’associé unique est hors d’état d’exprimer sa volonté, il appartient, le cas échéant, à un mandataire ad hoc d’être désigné afin de fixer la rémunération du gérant. À défaut, celui-ci s’expose à voir sa responsabilité engagée.

Le contrat de travail fictif : un préjudice nécessairement réparable

L’arrêt est tout aussi sévère concernant le contrat de travail conclu par la cogérante avec la société. Dès lors que la fictivité du contrat avait été définitivement constatée, la cour d’appel ne pouvait considérer que la société n’avait subi aucun préjudice au motif qu’elle aurait, en toute hypothèse, dû rémunérer un tiers pour assurer la gestion.

La Cour de cassation affirme clairement que le versement de salaires non dus constitue en soi un préjudice pour la société, peu important qu’un coût alternatif ait existé. Cette analyse consacre une conception objective du préjudice : l’appauvrissement résultant d’un paiement irrégulier suffit à caractériser le dommage réparable.

Faute de gestion et pénalités fiscales : la modicité est indifférente

Enfin, la décision retient que la faiblesse du montant des pénalités fiscales ne saurait exonérer le gérant de sa responsabilité. La cour d’appel ne pouvait subordonner la faute de gestion à l’existence d’une « négligence significative ». Toute négligence ayant causé un préjudice, même limité, est susceptible d’engager la responsabilité du dirigeant.

Portée pratique de l’arrêt

Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante et protectrice de l’intérêt social. Il rappelle avec force que la gestion d’une EURL, même dans des circonstances humaines particulières, demeure soumise à un strict formalisme juridique. Le gérant ne peut ni se rémunérer de sa propre initiative, ni compenser une irrégularité par l’invocation de l’utilité de son action.

Pour les praticiens, la leçon est claire : l’anticipation juridique (désignation d’un mandataire ad hoc, décisions formalisées, séparation nette des statuts) demeure le seul rempart contre la mise en cause ultérieure de la responsabilité pour faute de gestion.


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

Christophe Delahousse
Avocat
Cabinet Chuffart Delahousse, Membres du Bureau, Membres du conseil d'administration
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