Travaux et déplafonnement du loyer

Bail commercial : Travaux et déplafonnement du loyer

Publié le : 24/02/2025 24 février févr. 02 2025
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Construction Immobilier 

Le régime des travaux effectués par le locataire a une influence sur le loyer et notamment le déplafonnement du loyer à la valeur locative, lorsque celle-ci est supérieure à la valeur contractuelle du loyer
Deux textes du Code du commerce sont susceptibles d’être appliqués.

Le régime des améliorations prévu à l’article R 145-8 du Code de commerce et celui des modifications des caractéristiques des locaux prévu à l’article R 145-3 du Code de commerce.

Il est admis que les travaux qualifiés d’améliorations constituent un motif de déplafonnement au 2ème renouvellement du bail suivant les travaux, alors que les travaux qualifiés de modifications notables des caractéristiques des lieux loués constituent un motif de déplafonnement au 1er renouvellement.

Cependant, lorsque les travaux réalisés par le locataire commercial modifient à la fois les caractéristiques des locaux et améliorent les locaux, c’est le régime des améliorations qui s’applique.

Le loyer du bail renouvelé doit en ce cas être déplafonné lors du 2ème renouvellement suivant les travaux.

Dans son arrêt du 12 décembre 2024, la Cour de cassation a eu à évoquer la situation d’un locataire dans une boulangerie-pâtisserie qui avait réalisé des travaux consistant en la suppression de la majeure partie d’un mur porteur du local contigu au local mitoyen, ces travaux n’ayant que faiblement modifié l’assiette des lieux loués mais ont profondément modifié les structures du bien à raison de la démolition des murs porteurs, ce qui pourrait être considéré comme dépassant le cadre d’un simple aménagement.

Dès lors, il faut se poser deux questions : 

- S’agit-il d’une modification notable de la structure susceptible d’entraîner un déplafonnement du loyer dès le 1er renouvellement ? 

- Ou s’agit-il également d’une amélioration intrinsèque du local au sens de l’article R 145-8 du Code de commerce dès lors que l’ouverture d’un mur porteur sur plusieurs mètres de long a constitué une amélioration des lieux loués susceptible d’entraîner un déplafonnement au 2ème renouvellement ? 

Sachant que le régime d’améliorations supplante celui de la modification notable des caractéristiques du local, une réponse positive à la question de l’amélioration du local doit entraîner un déplafonnement non pas au 1er renouvellement mais au second.

En l’espèce, la Cour d’appel de PARIS avait prononcé le déplafonnement du prix du bail en raison de la modification notable des caractéristiques des locaux loués.

Le locataire a formé un pourvoi en considérant que la modification notable entraînait une amélioration, de sorte que le déplafonnement ne pouvait pas intervenir au 1er renouvellement mais au second.

La Cour de cassation a constaté que le locataire avait effectivement effectué d’importants travaux consistant en la suppression de la majeure partie du mur porteur permettant la communication de deux locaux contigus.

Il s’agit d’une modification profonde des structures, dès lors qu’il y a eu démolition des murs porteurs.

Les travaux dépassaient donc le cadre d’un simple aménagement.

Selon la Cour de cassation, il y a bien eu une modification notable de la structure.

La Cour de cassation approuve la Cour d’appel qui a considéré que la modification notable des caractéristiques du local ne pouvait être qualifiée en l’espèce d’amélioration intrinsèque au sens de l’article R 145-8 du Code de commerce.

Le déplafonnement devait intervenir au 1er renouvellement.

Comment comprendre cette décision de la Cour de cassation ? 

Par comparaison, dans un arrêt rendu le 7 septembre 2022 par la Cour de cassation (3ème chambre civile, n° 21-16.613), la Cour de cassation avait admis le principe de l’amélioration.

Dans cette affaire, les travaux avaient agrandi la surface de plus de 60 m² (ce qui constituait une modification notable des caractéristiques des locaux), mais ils devaient être également qualifiés d’amélioration significative dès lors qu’ils assuraient une meilleure adaptation des locaux à l’activité, que la circulation de la clientèle tant à l’intérieur qu’à l’extérieur s’en trouvait facilitée et le confort thermique et acoustique amélioré.

En l’espèce, le locataire avait remplacé un vieil escalier en bois par un escalier en béton, construit une dalle en béton au niveau du 1er étage dont le plancher était vétuste et inapte à supporter des charges nécessaires à l’activité.

Il y avait donc bien une amélioration.

La simple ouverture d’un mur entre deux locaux contigus, si elle modifie la structure, ne constitue pas en soi une amélioration.

Cette distinction n’est pas toujours claire et elle est source de conflit.

Il faut de mon point de vue approuver la solution dégagée par la Cour d’appel de PARIS et approuvée par la Cour de cassation.


Cour de cassation, 3ème chambre civile, 12 décembre 2024, n° 23-14.800


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

MEDINA Jean-Luc
Avocat Associé
CDMF avocats , Membres du conseil d'administration, Arbitres
GRENOBLE (38)
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