Clause résolutoire contrat

Clause résolutoire : faut-il énumérer toutes les obligations dont la violation entraîne la résiliation du contrat ?

Publié le : 09/07/2026 09 juillet juil. 07 2026
Entreprises / Marketing et ventes / Contrats commerciaux/ distribution 

Par un arrêt remarqué du 3 juin 2026 (Cour de cassation, chambre commerciale, 3 juin 2026, n° 24-19.612 ), la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une importante clarification sur les conditions de validité des clauses résolutoires prévues à l'article 1225 du Code civil.
Cet arrêt ne concerne pas précisément un bail commercial mais un contrat de sous licence entre CANAL + et BEIN Sport, le contrat principal ayant été conclu avec la ligue professionnel de football

En l'espèce, la cour d'appel de Paris, réformant le jugement de première instance avait annulé une clause résolutoire au motif qu'elle visait l'inexécution d'une « obligation importante » sans énumérer précisément les obligations concernées. 

Cette interprétation particulièrement stricte est censurée.

La Cour de cassation rappelle que l'article 1225 n'impose nullement une liste exhaustive des obligations dont l'inexécution entraînera la résolution du contrat. L'exigence légale est plus souple : les engagements visés doivent seulement pouvoir être identifiés de manière claire et non équivoque par les parties.

Selon la Haute juridiction, cette solution s'inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure à la réforme du droit des contrats de 2016. Ni l'ordonnance du 10 février 2016 ni sa loi de ratification n'ont entendu modifier ce principe.

En pratique, une clause résolutoire peut donc renvoyer à l'ensemble des obligations stipulées au contrat, à condition que celles-ci soient suffisamment identifiables. La validité de la clause ne dépend pas de leur reproduction intégrale dans la stipulation résolutoire.

Cette décision constitue une excellente nouvelle pour les rédacteurs de contrats. Elle évite des clauses interminables énumérant chaque obligation susceptible de justifier une résolution de plein droit.

Pour autant, la prudence demeure indispensable. Les expressions trop générales ou imprécises (« comportement fautif », « inexécution grave », « obligation essentielle ») devront toujours pouvoir être rattachées à des obligations contractuelles précisément définies.

La rédaction des contrats commerciaux devra ainsi distinguer clairement les obligations des parties et prévoir, le cas échéant, que toute inexécution de l'une des obligations expressément stipulées pourra entraîner la mise en œuvre de la clause résolutoire après mise en demeure restée infructueuse.

Cet arrêt renforce la sécurité juridique des contrats tout en rappelant que la clause résolutoire demeure d'interprétation stricte : ce n'est pas l'énumération qui est exigée, mais l'identification certaine des obligations dont la violation peut entraîner la résolution automatique du contrat.

Cette décision dépasse largement le seul domaine des contrats commerciaux et présente un intérêt direct et majeur pour les praticiens des baux commerciaux, notamment lorsque le bail comporte des clauses de résiliation de plein droit relevant de l'article L. 145-41 du Code de commerce.

En l'espèce, une cour d'appel avait considéré qu'une clause résolutoire était nulle au motif qu'elle ne détaillait pas chacune des obligations dont la violation pouvait entraîner la résolution du contrat.

La Cour de cassation adopte une analyse beaucoup plus pragmatique. Elle rappelle que l'article 1225 du Code civil n'impose pas une énumération exhaustive des obligations contractuelles. Il suffit que les engagements concernés puissent être identifiés de manière claire et non équivoque par les parties.

Autrement dit, la validité de la clause ne dépend pas de la reproduction de toutes les obligations dans son texte, mais de la possibilité, à la lecture du contrat, d'identifier avec certitude celles dont l'inexécution pourra justifier la résolution.

Cette solution présente un intérêt pratique considérable pour la rédaction des baux commerciaux.
L'article L. 145-41 du Code de commerce organise les conditions de mise en œuvre de la clause résolutoire — commandement demeuré infructueux pendant un mois, possibilité pour le juge d'accorder des délais — mais il ne précise nullement les exigences de rédaction de cette clause.

L'arrêt du 3 juin 2026 vient précisément combler cette lacune. Il confirme que le bailleur n'est pas tenu de reproduire dans la clause résolutoire chacune des obligations du preneur. Une clause visant le non-respect des obligations stipulées au bail pourra être valable, à condition que ces obligations soient définies avec suffisamment de précision dans les autres stipulations du contrat.

L'enseignement pratique est considérable. De nombreuses clauses résolutoires sont aujourd'hui rédigées de manière extrêmement détaillée, parfois sur plusieurs pages, par crainte d'une contestation judiciaire. Cette inflation rédactionnelle n'apparaît plus indispensable.

En revanche, l'arrêt renforce l'importance de la qualité de rédaction des clauses du bail elles-mêmes. Les obligations du preneur devront être formulées avec suffisamment de précision pour pouvoir être identifiées sans ambiguïté au moment de la mise en œuvre de la clause résolutoire.

Pour les rédacteurs de baux, cette décision invite à soigner la rédaction des obligations essentielles : destination des locaux, paiement des sommes dues, réalisation des travaux, assurances, entretien, respect des autorisations administratives ou des règles de copropriété.

Plus ces obligations seront précises, plus la mise en œuvre d'une clause résolutoire reposant sur l'article 1225 sera juridiquement sécurisée.

Cet arrêt constitue ainsi un rappel essentiel : la sécurité d'une clause résolutoire ne résulte pas de sa longueur mais de la qualité de la rédaction du contrat auquel elle se rattache.

Pour les avocats et les professionnels de l'immobilier commercial, cette décision constitue une référence importante dans la sécurisation des baux et des autres contrats d'affaires.

Cette décision constitue désormais une référence incontournable pour tous les praticiens du droit des contrats et du contentieux commercial.


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

MEDINA Jean-Luc
Avocat Associé
CDMF avocats , Membres du Bureau, Membres du conseil d'administration, Arbitres
GRENOBLE (38)
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